Άρθρο 322

Μετασχηματισμοί επιχειρήσεων – Φορολογία μετοχών

1. Οι διατάξεις του άρθρου 1 του ν.δ.1297/1972 (Α΄ 217) αντικαθίστανται ως εξής:

«Οι διατάξεις του παρόντος εφαρμόζονται επί συγ­χωνεύσεως ή μετατροπής επιχειρήσεων, οποιασδήποτε μορφής, σε ανώνυμη εταιρεία ή προς το σκοπό ίδρυσης ανώνυμης εταιρείας, καθώς και επί συγχωνεύσεως ή μετατροπής επιχειρήσεων, οποιασδήποτε μορφής, εφό­σον σε αυτές δεν περιλαμβάνεται ανώνυμη εταιρεία, σε εταιρεία περιορισμένης ευθύνης ή προς το σκοπό ίδρυσης εταιρείας περιορισμένης ευθύνης.»

2. Οι διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου ισχύ­ουν από το χρόνο λήξης που προβλεπόταν από τις αντικατασταθείσες διατάξεις.

3. Το άρθρο 12 του ν.δ. 1297/1972 παύει να ισχύει για συγχωνεύσεις ή μετατροπές επιχειρήσεων που πραγμα­τοποιούνται σύμφωνα με τις διατάξεις του νομοθετήμα­τος αυτού από τη δημοσίευση του παρόντος και μετά. Επίσης, παύει να ισχύει η παράγραφος 11 του άρθρου 7 του ν. 2386/1996 (Α΄43) για μετασχηματισμούς επιχειρή­σεων που πραγματοποιούνται σύμφωνα με τις διατάξεις των άρθρων 1 έως και 5 του ν. 2166/1993 (Α΄ 137). Το προηγούμενο εδάφιο καταλαμβάνει μετασχηματισμούς για την πραγματοποίηση των οποίων συντάσσονται ισολογισμοί μετασχηματισμού από τη δημοσίευση του παρόντος και μετά.

4. Στο τέλος της παραγράφου 3 του άρθρου 2 του ν. 2166/1993 (Α΄ 137) προστίθεται εδάφιο που έχει ως εξής:

«Ειδικά για τη ζημία παρελθουσών χρήσεων της απορροφώσας ανώνυμης εταιρείας ή εταιρείας περιορισμέ­νης ευθύνης εξακολουθούν να ισχύουν οι διατάξεις της παραγράφου 3 του άρθρου 4 του Κ.Φ.Ε.»

5. Οι διατάξεις της προηγούμενης παραγράφου εφαρ­μόζονται για απορροφήσεις για την πραγματοποίηση των οποίων συντάσσονται ισολογισμοί μετασχηματι­σμού από τη δημοσίευση του παρόντος και μετά.

6. Στο άρθρο 109 του ν. 2238/1994 προστίθεται παρά­γραφος 6 που έχει ως εξής:

«6. Όταν μετατρέπεται ανώνυμη εταιρεία σε προσω­πική εταιρεία, στα ήδη φορολογηθέντα κέρδη που υφί­στανται κατά το χρόνο της μετατροπής επιβάλλεται σε βάρος του νομικού προσώπου ο οριζόμενος από τις διατάξεις της παραγράφου 1 του άρθρου 54 του Κ.Φ.Ε. φόρος. Επίσης, όταν η μετατροπή εταιρείας περιορισμέ­νης ευθύνης σε προσωπική εταιρεία δημοσιεύεται στην Εφημερίδα της Κυβερνήσεως, επιβάλλεται ο οριζόμενος από τις διατάξεις της περίπτωσης δ΄ της παραγράφου 1 του άρθρου 55 φόρος. Το οφειλόμενο ποσό φόρου αποδίδεται εφάπαξ, μέσα στον επόμενο από την ολο­κλήρωση της μετατροπής μήνα, με τα έντυπα απόδοσης του παρακρατούμενου σύμφωνα με τις πάνω διατάξεις φόρου. Οι διατάξεις του προηγούμενου εδαφίου έχουν εφαρμογή και για τα αφορολόγητα αποθεματικά που έχουν σχηματιστεί λόγω πραγματοποίησης παραγω­γικών επενδύσεων με βάση αναπτυξιακό νόμο, καθώς και από αφορολόγητα έσοδα ή αυτοτελώς φορολογη­θέντα εισοδήματα. Τα ανωτέρω δεν έχουν εφαρμογή για τα φορολογηθέντα κέρδη παρελθουσών χρήσεων που έχουν σχηματισθεί από εταιρείες περιορισμένης ευθύνης μέχρι 31 Δεκεμβρίου 2010.»

7. Η παράγραφος 1 του άρθρου 16 του ν. 3943/2011 (Α΄ 66) αντικαθίσταται ως εξής:

«1. Οι διατάξεις της παραγράφου 2 του άρθρου 9 του ν. 2579/1998 (Α΄ 31) και της παραγράφου 2 του άρθρου 27 του ν. 2703/1999 (Α΄ 72) εξακολουθούν να εφαρμόζο­νται για μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθη­νών (Χ.Α.) ή σε αλλοδαπό χρηματιστήριο ή σε άλλο διεθνώς αναγνωρισμένο χρηματιστηριακό θεσμό, κατά περίπτωση, οι οποίες έχουν αποκτηθεί μέχρι και την 31η Δεκεμβρίου 2012. Για τις πιο πάνω μετοχές που αποκτώνται από την 1η Ιανουαρίου 2013 και μετά έχουν εφαρμογή αποκλειστικά οι διατάξεις των παραγράφων 3 και 4 του άρθρου 38 του Κ.Φ.Ε.»

8. Το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 3 του άρθρου 38 του ν. 2238/1994 αντικαθίσταται ως εξής:

«3. Τα κέρδη τα οποία αποκτούν φυσικά πρόσωπα ή επιχειρήσεις που τηρούν βιβλία δεύτερης κατηγορίας του Κ.Β.Σ. από την πώληση μετοχών εισηγμένων στο Χ.Α. σε τιμή ανώτερη της τιμής απόκτησής τους, φο­ρολογούνται με τις γενικές διατάξεις, όταν οι μετοχές αυτές αποκτώνται με οποιονδήποτε τρόπο από την 1η Ιανουαρίου 2013 και μετά.»

9. Το πρώτο εδάφιο της παραγράφου 4 του άρθρου 38 του ν. 2238/1994 αντικαθίσταται ως εξής:

«4. Τα κέρδη από την πώληση μετοχών εισηγμένων στο Χ.Α. σε τιμή ανώτερη της τιμής απόκτησής τους, που αποκτούν επιχειρήσεις οποιασδήποτε μορφής με βιβλία τρίτης κατηγορίας του Κ.Β.Σ. φορολογούνται με τις γενικές διατάξεις, όταν οι μετοχές αυτές αποκτώ­νται με οποιονδήποτε τρόπο από την 1η Ιανουαρίου 2013 και μετά.»

10. Η παράγραφος 5 του άρθρου 16 του ν. 3943/2011 (Α΄ 66) αντικαθίσταται ως εξής:

«5. Οι διατάξεις των παραγράφων 1 και 2 του άρθρου 38 του Κώδικα Φορολογίας Εισοδήματος εξακολουθούν να εφαρμόζονται για μετοχές εισηγμένες στο Χρηματιστήριο Αθηνών ή σε αλλοδαπό χρηματιστήριο και οι οποίες έχουν αποκτηθεί μέχρι και την 31η Δεκεμβρίου 2012.»