.

Άρθρο 192
Διοικητικό Συμβούλιο

1. Το Διοικητικό Συμβούλιο της Εταιρείας αποτελείται από πέντε (5) έως επτά (7) μέλη τα οποία εκλέγονται για τετραετή (4) θητεία, όπως ορίζεται στο Καταστατικό της με απόφαση του Εποπτικού Συμβουλίου και υπό τις προϋποθέσεις που θέτει ο Εσωτερικός Κανονισμός. Το Εποπτικό Συμβούλιο διορίζει μεταξύ των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου τον Πρόεδρο και τον Διευθύνοντα Σύμβουλο. Πέραν του διορισμού του πρώτου Διευθύνοντος Συμβούλου της Εταιρείας, ο διορισμός του Διευθύνοντος Συμβούλου της πραγματοποιείται κατόπιν διαβούλευσης του Εποπτικού Συμβουλίου με τα μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου. Στην έναρξη της διαδικασίας επιλογής το Εποπτικό Συμβούλιο ζητά την απλή γνώμη του Υπουργού Οικονομικών επί των προτεινόμενων χαρακτηριστικών του προσώπου που θα διοριστεί ως Διευθύνων Σύμβουλος. Ο Υπουργός Οικονομικών παρέχει την ως άνω γνώμη εντός δέκα (10) εργάσιμων ημερών από την υποβολή του αιτήματος του Εποπτικού Συμβουλίου. Με την παρέλευση της ως άνω προθεσμίας, το Εποπτικό Συμβούλιο προχωρά στη διαδικασία επιλογής ακόμα και αν η γνώμη δεν έχει δοθεί. Στο τέλος της διαδικασίας επιλογής το Εποπτικό Συμβούλιο υποβάλει στον Υπουργό Οικονομικών τελική λίστα με τους κατάλληλους υποψήφιους για τη θέση του Διευθύνοντος Συμβούλου και ο Υπουργός Οικονομικών παρέχει, εντός δέκα (10) εργάσιμων ημερών την απλή γνώμη του επί των υποψηφιοτήτων. Με την παρέλευση της ως άνω προθεσμίας το Εποπτικό Συμβούλιο προβαίνει στην επιλογή, ακόμα και αν η ανωτέρω γνώμη δεν έχει δοθεί. Πέραν του Διευθύνοντος Συμβούλου, το Διοικητικό Συμβούλιο μπορεί να διορίσει άλλο ένα (1) εκτελεστικό μέλος. Όλα τα υπόλοιπα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου είναι μη εκτελεστικά. Η διαδικασία επιλογής των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και ο καθορισμός της αμοιβής τους, όπως επίσης και η αξιολόγησή τους αναφέρονται στο άρθρο 194 και αναλύονται περαιτέρω στον Εσωτερικό Κανονισμό. Η αμοιβή των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου και οι εργασιακές ή άλλες συμβάσεις, σύμφωνα με τις οποίες παρέχουν υπηρεσίες στην Εταιρεία τυγχάνουν της αποδοχής του Εποπτικού Συμβουλίου.

2. Το Διοικητικό Συμβούλιο είναι υπεύθυνο για τη διοίκηση της Εταιρείας και την επίτευξη των καταστατικών της σκοπών. Το Διοικητικό Συμβούλιο αποφασίζει επί όλων των θεμάτων που σχετίζονται με τη διαχείριση της Εταιρείας, εκτός από τα θέματα εκείνα που σύμφωνα με τις διατάξεις του παρόντος νόμου ανήκουν στην αρμοδιότητα του Εποπτικού Συμβουλίου ή της Γενικής Συνέλευσης. Το Διοικητικό Συμβούλιο έχει τις αρμοδιότητες που αναφέρονται στο άρθρο 22 του κ.ν. 2190/1920, καθώς και τις ακόλουθες ενδεικτικές αρμοδιότητες:

α. Αναλαμβάνει συμβατικές υποχρεώσεις για λογαριασμό της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της ανάθεσης συμβάσεων για την προμήθεια αγαθών και υπηρεσιών.
β. Διορίζει και ανακαλεί τον Διευθυντή Εσωτερικού Ελέγχου και τον Οικονομικό Διευθυντή σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στον Εσωτερικό Κανονισμό.
γ. Εγκρίνει τους γενικούς όρους και προϋποθέσεις για την απασχόληση του προσωπικού της Εταιρείας, συμπεριλαμβανομένης της πολιτικής αμοιβών, σύμφωνα με τον Εσωτερικό Κανονισμό. Η πολιτική αμοιβών πρέπει να είναι ανταγωνιστική έτσι ώστε να προσελκύει πρόσωπα που διαθέτουν εμπειρία και ανάλογα προσόντα, καθώς και να ενθαρρύνει τη παραμονή τους στην Εταιρεία.
δ. Εγκρίνει, κατόπιν πρότασης του Διευθύνοντος Συμβούλου σε ετήσια βάση το επιχειρηματικό σχέδιο της Εταιρείας, το οποίο πρέπει σε κάθε περίπτωση να βασίζεται στις γενικές στρατηγικές κατευθύνσεις που περιλαμβάνονται στο Στρατηγικό Σχέδιο της Εταιρείας.
ε. Διορίζει τα όργανα διοίκησης των άμεσων θυγατρικών της (εκτός του ΤΧΣ) μέσω της Γενικής Συνέλευσης αυτών και, κατόπιν προηγούμενης έγκρισης από το Εποπτικό Συμβούλιο, αποφασίζει την ανάκλησή τους.
στ. Εγκρίνει:
(αα) τυχόν απόσχιση περιουσιακών στοιχείων από μία άμεση θυγατρική της Εταιρείας (πλην του ΤΧΣ) σε οποιαδήποτε θυγατρική,
(ββ) τυχόν μεταβίβαση περιουσιακών στοιχείων από μία άμεση θυγατρική (πλην του ΤΧΣ) στο Ελληνικό Δημόσιο, κατόπιν πρότασης του Διοικητικού Συμβουλίου της εν λόγω άμεσης θυγατρικής και υπό την προϋπόθεση προσυπογραφής από το Εποπτικό Συμβούλιο. Η παραπάνω μεταβίβαση πραγματοποιείται μόνο εφόσον έχει εκ των προτέρων εγκριθεί από τον Υπουργό Οικονομικών. Στο πλαίσιο της ανωτέρω αρμοδιότητας, το Διοικητικό Συμβούλιο εξειδικεύει την αναγκαιότητα της απόσχισης ή μεταβίβασης, τους όρους της, περιλαμβανομένων των δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και εργασιακών σχέσεων που μεταβιβάζονται.
ζ. Αποφασίζει την υλοποίηση επενδύσεων κατόπιν πρότασης της Επιτροπής Επενδύσεων και βάσει του Εσωτερικού Κανονισμού σύμφωνα με το άρθρο 200 του παρόντος νόμου.
η. Εγκρίνει το σχέδιο αναδιάρθρωσης της ETAΔ και τυχόν σχέδια αναδιοργάνωσης των άμεσων θυγατρικών της Εταιρείας (πλην του ΤΧΣ και των συμμετοχών του στο μετοχικό κεφάλαιο άλλων εταιριών).
θ. Λαμβάνει κατάλληλα μέτρα για τη διασφάλιση συμμόρφωσης με τις αρχές εταιρικής διακυβέρνησης, διαφάνειας και εποπτείας, σύμφωνα με τις βέλτιστες διεθνείς πρακτικές και τις κατευθυντήριες γραμμές του ΟΟΣΑ.
ι. Υποβάλλει στο Εποπτικό Συμβούλιο τριμηνιαίες εκθέσεις για την τήρηση των κανόνων της εταιρικής διακυβέρνησης του παρόντος νόμου και του Εσωτερικού Κανονισμού της Εταιρείας, όπως ειδικότερα αναλύονται στον Εσωτερικό Κανονισμό.
ια. Υποβάλλει προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση του μοναδικού μετόχου τις οικονομικές καταστάσεις της Εταιρείας.
ιβ. Καταρτίζει και υποβάλλει στη Γενική Συνέλευση του μοναδικού μετόχου ετήσια έκθεση αναφορικά με τα πεπραγμένα της Εταιρείας. Η εν λόγω έκθεση υποβάλλεται ταυτόχρονα στη Βουλή και συζητείται ενώπιον της αρμόδιας Επιτροπής αυτής σύμφωνα με το άρθρο 202 του παρόντος νόμου.
ιγ. Προτείνει στη Γενική Συνέλευση του μοναδικού μετόχου κατόπιν προσυπογραφής από το Εποπτικό Συμβούλιο την αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου της Εταιρείας.
ιδ. Προτείνει στη Γενική Συνέλευση του μοναδικού μετόχου κατόπιν προσυπογραφής από το Εποπτικό Συμβούλιο την τροποποίηση του καταστατικού της Εταιρείας.
ιε. Προτείνει στη Γενική Συνέλευση του μοναδικού μετόχου κατόπιν προσυπογραφής από το Εποπτικό Συμβούλιο τη σύσταση νέων άμεσων θυγατρικών της Εταιρείας.
ιστ. Συντάσσει τροποποιήσεις του Εσωτερικού Κανονισμού, τις οποίες με την προϋπόθεση προσυπογραφής από το Εποπτικό Συμβούλιο, υποβάλλει προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση του μοναδικού μετόχου.
ιζ. Υποβάλλει προς έγκριση στη Γενική Συνέλευση του μοναδικού μετόχου το Στρατηγικό Σχέδιο της Εταιρείας.
ιη. Ασκεί όλες τις αρμοδιότητες και τα καθήκοντα που προβλέπονται στον παρόντα νόμο και την εφαρμοστέα νομοθεσία.
ιθ. Αποφασίζει τη σύσταση ενός ή περισσοτέρων ελεγκτικών ή συμβουλευτικών οργάνων της Εταιρείας (όπως Επιτροπή Εσωτερικού Ελέγχου, η οποία θα πρέπει να αποτελείται από μη εκτελεστικά μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου και Επιτροπή Επενδύσεων), καθορίζοντας τους όρους και τις προϋποθέσεις του διορισμού των μελών τους και θέτοντας τις αρμοδιότητες των ως άνω οργάνων.
κ. Επιβλέπει την εφαρμογή του ετήσιου επιχειρηματικού σχεδίου της Εταιρείας.
κα. Επιβλέπει τη συμμόρφωση με τους κανόνες της εταιρικής διακυβέρνησης που τίθενται στον παρόντα νόμο και τον Εσωτερικό Κανονισμό.
κβ. Αξιολογεί την απόδοση του Διευθύνοντος Συμβούλου του Διοικητικού Συμβουλίου και προτείνει στο Εποπτικό Συμβούλιο την ανάκληση αυτού.

3. Ο Πρόεδρος ή ο νόμιμος αναπληρωτής του, καθώς και ο Διευθύνων Σύμβουλος έχουν τις αρμοδιότητες που προβλέπονται στο Καταστατικό της Εταιρείας και τον Εσωτερικό Κανονισμό.

4. Ένας (1) εκπρόσωπος που ορίζεται από κοινού από την Ευρωπαϊκή Επιτροπή και τον Ευρωπαϊκό Μηχανισμό Σταθερότητας παρευρίσκεται στις συνεδριάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας, ως παρατηρητής χωρίς δικαίωμα ψήφου. Ο ως άνω εκπρόσωπος ενημερώνεται πλήρως επί των θεμάτων της ημερήσιας διάταξης και μπορεί να ζητήσει εγγράφως από το Διοικητικό Συμβούλιο κάθε πληροφορία επί των θεμάτων που σχετίζονται με τη λειτουργία της Εταιρείας. Η εν λόγω ενημέρωση παρέχεται σε αυτόν χωρίς αδικαιολόγητη καθυστέρηση. Η θητεία του εν λόγω εκπροσώπου είναι τέσσερα (4) συναπτά έτη, χωρίς δικαίωμα ανανέωσης του ιδίου προσώπου.

5. Το Διοικητικό Συμβούλιο βρίσκεται σε απαρτία όταν παρίστανται τουλάχιστον τρία (3) μέλη. Κάθε μέλος του Διοικητικού Συμβουλίου έχει μία ψήφο. Οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται με την πλειοψηφία των παρόντων μελών. Σε περίπτωση ισοψηφίας, υπερισχύει η ψήφος του Προέδρου. Σε περίπτωση που ο εκπρόσωπος της Ευρωπαϊκής Επιτροπής και του Ευρωπαϊκού Μηχανισμού Σταθερότητας, έχει προσκληθεί να συμμετάσχει σύμφωνα με τα όσα αναφέρονται στην προηγούμενη παράγραφο, η απουσία του δεν επηρεάζει τη νόμιμη συγκρότηση του Διοικητικού Συμβουλίου. Αν απουσιάζουν μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου λόγω θανάτου, παραίτησης ή λόγω απώλειας της ιδιότητάς τους για άλλο λόγο τα απομένοντα μέλη αυτού δύνανται να εκτελούν προσωρινά τις αρμοδιότητες του Διοικητικού Συμβουλίου, υπό την προϋπόθεση ότι υπάρχει η απαρτία της παρούσας παραγράφου. Η κενή θέση πρέπει να αναπληρώνεται εντός εξήντα (60) ημερών με το διορισμό νέου μέλους και σύμφωνα με τη διαδικασία που προβλέπεται στον παρόντα νόμο και μέχρι τη λήξη της θητείας του μέλους που αντικαθίσταται.

6. Τα κωλύματα, ασυμβίβαστα και οι περιπτώσεις για τις οποίες προβλέπεται έκπτωση από το αξίωμα του μέλους του Διοικητικού Συμβουλίου αναφέρονται στο άρθρο 194 και λεπτομερώς στον Εσωτερικό Κανονισμό. Ενδεικτικά τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν επιτρέπεται να ενεργούν κατ’ επάγγελμα πράξεις, είτε ατομικά είτε με τη συνεργασία τρίτων, σε τομείς σχετικούς με τις δραστηριότητες της Εταιρείας, όπως αναφέρονται στο Καταστατικό της ή να διεξάγουν δραστηριότητες όμοιες με τους ως άνω σκοπούς ή να συμμετέχουν με οποιονδήποτε τρόπο σε εταιρείες που επιδιώκουν αυτούς τους σκοπούς χωρίς την προηγούμενη έγκριση του Εποπτικού Συμβουλίου. Σε περίπτωση παραβίασης αυτής της υποχρέωσης, η Εταιρεία δικαιούται αποζημίωση για κάθε θετική ή αποθετική ζημία.

7. Εφόσον οι αποφάσεις του Διοικητικού Συμβουλίου λαμβάνονται σύμφωνα με τις ρυθμίσεις του παρόντος νόμου, του Εσωτερικού Κανονισμού και της ισχύουσας νομοθεσίας, λογίζεται ότι είναι σύμφωνες με το σκοπό της Εταιρείας, όπως αυτός προβλέπεται στο άρθρο 185. Τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου δεν υπέχουν αστική ευθύνη έναντι τρίτων για πράξεις ή παραλείψεις κατά την άσκηση των καθηκόντων τους παρά μόνο για δόλο ή βαρεία αμέλεια. Στο μέτρο που απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου έχει καταστεί αντικείμενο ελέγχου του Ελεγκτικού Συνεδρίου, η απόφαση του Ελεγκτικού Συνεδρίου είναι δεσμευτική σε κάθε αστικό και ποινικό δικαστήριο αποκλειστικά για τα θέματα που έχουν ελεγχθεί από το Ελεγκτικό Συνέδριο με βάση στοιχεία που έχουν υποβληθεί. Σε κάθε περίπτωση μήνυσης, έγκλησης, καταγγελίας ή αναφοράς για πράξεις ή παραλείψεις των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου της Εταιρείας κατά την άσκηση των καθηκόντων τους, επιλαμβάνεται ο Εισαγγελέας του Αρείου Πάγου αυτοπροσώπως ο οποίος, αν κρίνει ότι τα παραπάνω χρήζουν προκαταρκτικής εξέτασης, την εκτελεί αυτοπροσώπως ή την αναθέτει σε έναν εκ των Αντιεισαγγελέων του Αρείου Πάγου.

8. Οι εμπειρογνώμονες, τα μέλη Συμβουλίων Εμπειρογνωμόνων ή τα μέλη άλλων γνωμοδοτικών οργάνων της Εταιρείας και των άμεσων θυγατρικών της δεν υπέχουν αστική ή ποινική ευθύνη για γνωμοδοτήσεις τους, εφόσον οι τελευταίες έχουν συνταχθεί σύμφωνα με τις προβλεπόμενες από το νόμο διαδικασίες ή τα οριζόμενα στους εσωτερικούς κανονισμούς και τα καταστατικά τους, γεγονός που τεκμαίρεται αν έχει ακολουθήσει θετικός έλεγχος του Ελεγκτικού Συνεδρίου

9. Μέχρι την εκλογή του πρώτου Διοικητικού Συμβουλίου το Εποπτικό Συμβούλιο εκπροσωπεί και δεσμεύει την Εταιρεία αποκλειστικά για τις πράξεις που απαιτούνται για να πραγματοποιηθεί η εκλογή.

Η φράση "ο οποίος, αν κρίνει ότι τα παραπάνω χρήζουν προκαταρκτικής εξέτασης, την εκτελεί αυτοπροσώπως ή την αναθέτει σε έναν εκ των Αντιεισαγγελέων του Αρείου Πάγου" στο τέλος της παρ.7 του άρθρου 192 προστέθηκε σύμφωνα με την παρ.1 του άρθρου 8ο του νόμου 4393/2016, ΦΕΚ Α'106/6.6.2016
Η παρ.8 του άρθρου 192 προστέθηκε (με αντίστοιχη αναρίθμηση της ήδη υπάρχουσας σε 9) σύμφωνα με το άρθρο 2ο του νόμου 4411/2016, ΦΕΚ Α'142/.3.8.2016