Άρθρο 237 Συγχώνευση ανωνύμων εταιρειών Ο.Κ.Α.Α. Α.Ε. με ΕΤ.ΑΝ.ΑΛ. Α.Ε.

1. Η ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Εταιρεία Ανα­πτύξεως Αλιείας – ΕΤ.ΑΝ.ΑΛ. Ανώνυμος Εμπορική και Βι­ομηχανική» με αριθμό Μητρώου Α.Ε. 1016/01ΝΤ/Β/ 86/530 η οποία εποπτεύεται από τους Υπουργούς Ανάπτυξης Ανταγωνιστικότητας και Ναυτιλίας και Αγροτικής Ανά­πτυξης και Τροφίμων συγχωνεύεται με απορρόφησή της από την ανώνυμη εταιρεία με την επωνυμία «Ορ­γανισμός Κεντρικής Αγοράς Αθηνών Ανώνυμη Εταιρεία» (Ο.Κ.Α.Α. Α.Ε.) με αριθμό Μητρώου Α.Ε. 41867/06/Β/98/45 που εποπτεύεται από τους ίδιους Υπουργούς.

2. Η συγχώνευση θα γίνει κατά παρέκκλιση των άρ­θρων 68-79α του κ.ν. 2190/20 «περί Ανωνύμων Εταιρει­ών» και της λοιπής σχετικής νομοθεσίας με λογιστική ενοποίηση των στοιχείων του ενεργητικού και παθη­τικού όπως αυτά εμφανίζονται στους Ισολογισμούς Μετασχηματισμού των συγχωνευομένων εταιρειών με ημερομηνία 30.11.2011.

3. Το σύνολο των στοιχείων του ενεργητικού και πα­θητικού, της απορροφούμενης εταιρείας, όπως έχουν διαπιστωθεί στην από 31.1.2012 έκθεση διαπίστωσης λογιστικής αξίας της απορροφούμενης εταιρείας των Ορκωτών Ελεγκτών-Λογιστών κ.κ. Σεραφείμ Μακρή και Σταύρου Σαλούστρου, που έγινε σύμφωνα με τις δι­ατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του ν. 2166/1993 (Α΄ 137) ενοποιούνται με τα στοιχεία της απορροφώσας.

4. Το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας εται­ρείας ύψους 33.800.000,00 ευρώ θα αυξηθεί λόγω της συγχώνευσης κατά το ποσό του μετοχικού κεφαλαίου της απορροφούμενης εταιρείας ύψους 146.500,00 ευρώ πλέον 400,00 ευρώ με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών της απορροφώσας εταιρείας, ενώ παράλληλα θα εκδο­θούν 113 νέες ονομαστικές μετοχές της απορροφώσας, ονομαστικής αξίας 1.300,00 ευρώ εκάστη, που θα δο­θούν στο μέτοχο της απορροφούμενης εταιρείας έτσι ώστε το μετοχικό κεφάλαιο της απορροφώσας μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης να ανέρχεται σε 33.946.900,00 ευρώ διαιρούμενο σε 26.113 ονομαστικές μετοχές, ονομαστικής αξίας 1.300,00 ευρώ.

5. Η Γενική Συνέλευση της απορροφώσας εταιρείας θα συνέλθει μετά την δημοσίευση του παρόντος νόμου για να τροποποιήσει το «περί κεφαλαίου» άρθρο 3 του καταστατικού της εταιρείας και κάθε άλλο σχετικό άρ­θρο όπου απαιτείται.

6. Από 1.12.2011 όλες οι πράξεις της απορροφούμενης εταιρείας θεωρείται ότι διενεργούνται για λογαριασμό της απορροφώσας εταιρείας και τα ποσά αυτών μετα­φέρονται με συγκεντρωτική εγγραφή στα βιβλία της.

7. Η κυριότητα και κάθε άλλο εμπράγματο δικαίωμα επί του συνόλου της κινητής και ακίνητης περιουσίας της απορροφούμενης εταιρείας περιέρχονται, μετά την ολοκλήρωση της συγχώνευσης, αυτοδικαίως, χωρίς την τήρηση οποιουδήποτε τύπου, πράξης ή συμβολαίου και χωρίς αντάλλαγμα, στην απορροφώσα εταιρεία Ο.Κ.Α.Α. Α.Ε., με την επιφύλαξη της κείμενης νομοθεσίας για δωρεές, κληρονομιές και κληροδοσίες, η οποία έχει στο εξής την αποκλειστική χρήση και διαχείριση των περι­ουσιακών στοιχείων του καταργουμένου και συγχωνευ­όμενου δι’ απορροφήσεως φορέα, αλλά και την ευθύνη για τη διαφύλαξη και τη διαχείριση του αρχείου του.

8. Από την δημοσίευση του παρόντος νόμου, η απορροφώσα Ο.Κ.Α.Α. Α.Ε. υποκαθίσταται σε όλα τα δικαιώματα, υποχρεώσεις και έννομες σχέσεις της απορροφούμενης εταιρείας, η οποία λύεται χωρίς να ακολουθήσει εκκαθάριση.

9. Η μεταβίβαση της απορροφούμενης εταιρείας εξο­μοιώνεται με καθολική διαδοχή και οι εκκρεμείς δίκες συνεχίζονται αυτοδικαίως από την απορροφώσα εται­ρεία.

10. Για τη συγχώνευση των ανωτέρω εταιρειών εφαρ­μόζονται, ως προς τις φορολογικές απαλλαγές και δι­ευκολύνσεις, οι διατάξεις των άρθρων 1 έως 5 του ν. 2166/1993.

11. Υφιστάμενες μισθώσεις ακινήτων της απορροφούμενης εταιρείας λύονται μέσα σε τρεις μήνες από τη δημοσίευση του παρόντος νόμου.

12. Οι σκοποί της απορροφούμενης εταιρείας, όπως προκύπτουν από το άρθρο 4 του καταστατικού της (τεύχος Α.Ε. & Ε.Π.Ε. 2062/7.10.2009), ανατίθενται από την δημοσίευση του παρόντος νόμου στην απορροφώσα εταιρεία Ο.Κ.Α.Α. Α.Ε.

13. Όσον αφορά το προσωπικό των συγχωνευόμενων εταιρειών, εφαρμόζονται οι διατάξεις του άρθρου 66 παρ. 2 του ν. 4002/2011 (Α΄ 180), καθώς και οι διατάξεις του άρθρου 34 παράγραφοι 6 και 7 του ν. 4024/2011 (Α΄ 226).

14. Οι προβλεπόμενες από τις κείμενες διατάξεις περί συγχωνεύσεως διατυπώσεις δημοσιότητας λογίζεται ότι πληρούνται με τη δημοσίευση του παρόντος νόμου και η απορροφούμενη ΕΤ.ΑΝ.ΑΛ. Α.Ε. διαγράφεται από το Μητρώο Α.Ε.

15. Το Διοικητικό Συμβούλιο της απορροφώσας εται­ρείας εξουσιοδοτείται με τον παρόντα νόμο να προ­βαίνει σε όλες τις απαραίτητες ενέργειες για την ολο­κλήρωση της συγχώνευσης.