ΠΟΛ.1111/25.7.2008
Κατά τον μετασχηματισμό επιχειρήσεων με τις διατάξεις του Ν.Δ.1297/1972, η αποτίμηση της αξίας των εισφερόμενων περιουσιακών στοιχείων σε Α.Ε. ή Ε.Π.Ε., μπορεί να ενεργείται και από ορκωτούς ελεγκτές – λογιστές ή ορκωτούς εκτιμητές
Με αφορμή προφορικά ερωτήματα που τέθηκαν στην υπηρεσία μας αναφορικά με το πιο πάνω θέμα, σας γνωρίζουμε τα ακόλουθα:
1. Με τις διατάξεις του άρθρου 1 του Ν.Δ.1297/1972, ορίζεται ότι οι διατάξεις του νομοθετήματος αυτού εφαρμόζονται για συγχωνεύσεις ή μετατροπές επιχειρήσεων οποιασδήποτε μορφής σε Α.Ε. ή προς το σκοπό ίδρυσης Α.Ε., καθώς και επί συγχωνεύσεων ή μετατροπής επιχειρήσεων οποιασδήποτε μορφής, εφόσον σε αυτές δεν περιλαμβάνεται Α.Ε., σε Ε.Π.Ε. ή προς το σκοπό ίδρυσης Ε.Π.Ε., υπό την προϋπόθεση ότι η συγχώνευση ή μετατροπή θα τελειώσει μέχρι και τις 30.12.2008.
2. Περαιτέρω, με τις διατάξεις του άρθρου 8 του Ν.Δ.1297/1972 ορίζεται, ότι η αποτίμηση της αξίας των εισφερόμενων σε είδος, κατά τις διατάξεις του νομοθετήματος αυτού, περιουσιακών στοιχείων σε Α.Ε. ή Ε.Π.Ε., ενεργείται από την επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν.2190/1920, όπως αυτός κωδικοποιήθηκε με το Β.Δ.174/1963.
3. Επιπλέον, με τις διατάξεις της παρ. 1 του άρθρου 9 του Κ.Ν.2190/1920, όπως αυτές αντικαταστάθηκαν με την παρ. 1 του άρθρου 2 του Ν.2837/2000, ορίζεται, ότι η εξακρίβωση της αξίας των εταιρικών εισφορών σε είδος κατά τη σύσταση της εταιρείας, καθώς και σε κάθε αύξηση του κεφαλαίου της, γίνεται μετά από γνωμοδότηση τριμελούς επιτροπής εμπειρογνωμόνων που αποτελείται από έναν ή δύο υπαλλήλους του Υπουργείου Ανάπτυξης (Τομέας Εμπορίου) ή της αρμόδιας Νομαρχιακής Αυτοδιοίκησης, πτυχιούχους ανώτατης σχολής, με τριετή τουλάχιστον υπηρεσία ή από έναν ή δύο ορκωτούς ελεγκτές – λογιστές ή ορκωτούς εκτιμητές, κατά περίπτωση και από έναν εμπειρογνώμονα, εκπρόσωπο του αρμόδιου Επιμελητηρίου. Τα μέλη της επιτροπής δεν πρέπει να έχουν οποιαδήποτε εξάρτηση από την εταιρεία.
4. Εξάλλου, με τις διατάξεις της παρ. 4 του άρθρου 9 του Κ.Ν.2190/1920, όπως αυτή αντικαταστάθηκε με τις διατάξεις της παρ. 3 του άρθρου 14 του Ν.3604/2007 (ΦΕΚ 189/Α’), ορίζεται ότι η εκτίμηση που γίνεται κατά το άρθρο αυτό μπορεί, με επιλογή των ιδρυτών κατά το στάδιο της ίδρυσης ή, στη συνέχεια, του Δ.Σ., να γίνει με δαπάνες της εταιρείας και χωρίς παρέμβαση του Υπουργείου Ανάπτυξης ή της αρμόδιας Αρχής από δύο ορκωτούς ελεγκτές – λογιστές ή, κατά περίπτωση, από δύο εκτιμητές του Σώματος Ορκωτών Εκτιμητών. Για τους ορκωτούς ελεγκτές – λογιστές και για την εταιρεία ορκωτών ελεγκτών – λογιστών, της οποίας είναι μέλη, δεν πρέπει να συντρέχουν κωλύματα ή ασυμβίβαστα, που θα απέκλειαν τη διενέργεια τακτικού ελέγχου από τα πρόσωπα αυτά ούτε τα τελευταία θα πρέπει να έχουν αναλάβει τον τακτικό έλεγχο της εταιρείας κατά την τελευταία τριετία.
5. Η Διεύθυνση Ανωνύμων Εταιρειών και Πίστεως (Τμήμα Α’) του Υπουργείου Ανάπτυξης, μετά από σχετικό ερώτημα της υπηρεσίας μας, αποφάνθηκε, ότι οι αποτιμήσεις που γίνονται από τους εμπειρογνώμονες της τριμελούς επιτροπής της παρ. 1 του άρθρου 9 του Κ.Ν.2190/1920 όσο και από τα πρόσωπα της παρ. 4 του ίδιου άρθρου είναι από τον νόμο ισότιμες και είναι και οι δύο αποδεκτές, σε όσες περιπτώσεις τις προβλέπει ο Κ.Ν.2190/1920, όπως ισχύει, υπό την προϋπόθεση ότι σε κάθε περίπτωση έχουν τηρηθεί όλα τα οριζόμενα στο εν λόγω άρθρο.
6. Από τα ανωτέρω συνάγεται, ότι η αποτίμηση της αξίας των εισφερόμενων σε είδος περιουσιακών στοιχείων των μετασχηματιζόμενων με τις διατάξεις του Ν.Δ.1297/1972 επιχειρήσεων, μετά την τροποποίηση του Κ.Ν.2190/1920 με τον Ν.3604/2007, μπορεί να ενεργείται όχι μόνο από την εκτιμητική επιτροπή του άρθρου 9 του Κ.Ν.2190/1920, αλλά και από ορκωτούς ελεγκτές – λογιστές ή εκτιμητές και εμπειρογνώμονα, σύμφωνα με τα οριζόμενα στο ίδιο άρθρο.